“說支付寶3.3億落入我馬云的個人口袋，這不是事實，真要這樣，2.2萬阿里員工要跟我拼命。”
馬云有一肚子委屈要說。
6月14日下午，距離從美國飛回杭州不到24小時，阿里巴巴集團董事局主席馬云便出現在緊急召集的媒體溝通會上，就爭議中的支付寶重組事宜“和媒體朋友坦誠說個清楚。”
“是的，我作了一個相當艱難的決定，雖然不夠完美但卻是唯一正確的決定。”馬云一開場便駁斥所謂管理層背著董事會私自剝離支付寶的說法。馬云說，為獲取第三方牌照，支付寶的歷次重組都在董事會層面有坦誠和開放的交流，董事會紀要明確表示，授權管理層調整支付寶的股權結構達到央行的要求。“沒想到媒體會這樣誤讀支付寶事件，居然上升到了誠信、契約精神的程度。”
“重組支付寶有董事會紀要”
讓馬云備受委屈的還包括知名財經媒體人的誤解。就在前兩日，財新總編輯胡舒立發表文章《馬云為什么錯了》，直指馬云錯在違背了支撐市場經濟的契約原則”。隨后身在美國的馬云與財新總編輯胡舒立通過短信激辯“契約精神”，馬云選擇將雙方往來短信的公布，更是將支付寶股權轉移話題推向了高潮。
“這是阿里巴巴的責任，源于溝通不夠，所以召開這個發布會。我也聽說了一些好玩的傳聞，比如我現在去美國會被抓起來，納斯達克中國概念股暴跌跟支付寶事件有關。”馬云在開場這樣說。
馬云表示，為適應央行關于第三方支付規定，浙江阿里巴巴以1.67億向Alipay E-commerceCorp。收購支付寶的70%股權。去年8月又以1.65億收購剩下的30%股權；由于上述Alipay公司也屬于阿里集團，故兩次轉移屬于集團內資產劃轉，3.3億只是以凈資產為基礎的轉讓價格，不存在賤賣。由于目前談判仍在繼續，3.3億并不代表賣方將來或得到的價值補償。
隨后支付寶CFO井賢棟介紹控制權轉移過程：支付管理辦法規定，有外資參與的支付機構，另行規定報國務院批準。2010年底支付寶進行了申報。央行要求支付寶出具聲明：浙江阿里巴巴電子商務有限公司為支付寶的唯一實際控制權人，無境外投資人通過持股、協議或其他安排擁有本公司的實際控制權。
“董事會怎么不可能不知道支付寶轉讓一事？不然2009年，怎么就開始支付寶股權轉讓？為獲取第三方牌照，支付寶的歷次重組都在董事會層面有坦誠和開發的交流，董事會紀要明確表示，授權管理層調整支付寶的股權結構達到央行的要求。”馬云強調。
“我們做了一個艱難、不完美但必須要做的決定，也是唯一正確的決定。在申報牌照的第二天，我們就通報了董事會。說支付寶3.3億落入我的口袋，這不是事實，注冊資金與企業作價是兩回事。中國所有的ICP牌照獲取者的法人代表都是中國人。”馬云說。
“3.3億就能把支付寶裝進我馬云個人口袋？真要這樣，2.2萬阿里巴巴的員工要跟我拼命。”馬云說。
“牌照關系到支付寶生死存亡”
按照此前，雅虎與阿里巴巴集團發布的聯合聲明披露，連同日本軟銀，三方正在重新回到談判桌。對目前正在進行的談判，馬云表示，只有一點可以透露：三方現在都在很積極地在談判。“首先要保證100%合法、100%透明，保障支付寶健康持續運行。我們三方都在很積極很樂觀地推進，現在進入了細節談判。”
馬云甚至明確表示，如果央行政策松動，支付寶重新回到阿里巴巴控股也是可以談的。
支付寶CEO彭蕾告訴記者，“牌照問題在合乎監管要求之下，支付寶不可能持有任何的僥幸心理。”
馬云說“現在的支付寶事件，就是一個商業利益談判的問題”，阿里巴巴董事楊致遠、孫正義對待支付寶的態度分歧關鍵在于是否堅持協議控制。因為雅虎和軟銀方面直到此時仍然相信，除了將支付寶變為純內資公司，原先的協議控制仍然可行。
“孫正義一直說協議控股為啥不可以？”但事實上，在政府的金融安全政策考慮下，要拿到支付牌照，支付寶必須脫離阿里巴巴，唯此一條路。可以佐證的是，同樣第一批拿到牌照的銀聯商務也在今年初將三家外資股東股份轉移給包括中信產業基金和雅戈爾等內資公司。
因此，在對待支付寶的態度上，馬云認為“原則”是不能談的。這個原則就是首先要拿到牌照。“利益可以談、敞開談，我對楊致遠、孫正義一直都這個態度。作為大股東，他們考慮的是雅虎或者軟銀的利益，之前談判他們利用公司制度的不完美，對支付寶話題采取拖字訣，不表示反對也不表示認同。”馬云說，“但是我必須考慮全體股東的整體利益。”
馬云直言，支付寶沒拿到牌照的可怕后果：“六億用戶，80%淘寶用戶使用。歸結為四個字，不堪設想。”對于阿里巴巴來說，情勢不允許，拿牌照一事對支付寶而言不啻于生死存亡。何況，拿不到牌照損害的同樣是雅虎和軟銀的利益。
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6月15日消息，支付寶單飛(脫離雅虎軟銀兩個大股東)事件引發了外界關于企業家契約精神及誠信的討論，所有的討論都建立在“支付寶單飛是經過了雅虎軟銀的同意還是馬云等管理層單方面所為”這個基礎上。
馬云昨日多次強調他獲得了董事會授權，但網易科技發現，支付寶的真正單飛(終止與阿里巴巴集團的協議控制)違背了之前授權的前提(協議控制)，并未獲得雅虎軟銀的同意，馬云也確認這一點，管理層是先終止了協議控制申報牌照再與雅虎軟銀談利益補償問題。
馬云在昨天為此緊急召開的媒體溝通會上多次強調，他有阿里巴巴集團董事會的會議紀要證明，他及管理層在2009年7月24日獲得了董事會給予的“合法獲得牌照，調整股權結構”授權。阿里巴巴集團董事會有4個席位，分別為馬云、阿里集團CFO蔡崇信、雅虎楊致遠以及軟銀的孫正義，支付寶出售這類情況雅虎及軟銀都有一票否決權，即必須征得他們同意。
然而，與馬云反復強調的獲得上述授權相比，馬云不愿多提但也承認的一個情況是，管理層獲得上述授權的一個前提是，阿里巴巴集團(雅虎及軟銀持股超70%)依然通過協議控制(VIE結構)擁有對支付寶的控制權。
在這樣的前提下，雅虎及軟銀同意將支付寶轉為內資公司，這就是外界從媒體上看到的2009年6月轉讓70%及2010年8月轉讓剩下的30%。此時支付寶名義轉為內資，實際上依然通過協議控制歸屬阿里巴巴集團所有，雅虎及軟銀的利益也不會受損。此時的支付寶，看起來像單飛了，實際依然在阿里巴巴集團的控制之下。
支付寶真正意義上的單飛(脫離雅虎軟銀兩個股東)發生在今年一季度。在央行要求支付寶公開聲明其股權結構不含協議控制后，以及雅虎及軟銀相信能通過協議控制拿到牌照的情況下，馬云和管理層此時單方面選擇了終止協議控制，這使得支付寶此時才開始真正的單飛。馬云昨日向網易科技等在場的50家媒體確認，支付寶終止和阿里巴巴集團的協議控制(即真正的單飛)未獲得雅虎及軟銀的同意，是管理層單方面作出的決定。支付寶終止協議控制后向央行遞交了公開聲明，第二天即召開董事會，要和雅虎及軟銀談補償的問題。
雅虎及軟銀尚未就馬云昨天的說法發表評論，目前的所有言論都還是馬云一家之言。
從馬云昨天披露的信息來看，支付寶單飛經過了三步，第一步是2007年6月轉讓70%的股權給馬云控制的一家內資公司，第二步是2010年8月繼續轉讓剩下的30%股權，第三步是今年一季度終止和阿里巴巴集團的協議控制。前兩步是外界此前理解的支付寶單飛，實際情況是當時還有協議控制，并沒有單飛，這也是馬云一直強調自己有授權的兩步，核心的第三步雅虎軟銀不同意，更沒授權。而最后一步最終協議控制才算是真正的單飛，馬云確認并未獲得董事會的授權。這可以簡單理解為，馬云一直在說的獲得了授權并非支付寶單飛的授權，而是做一些股權結構技術處理(不影響雅虎軟銀利益)的授權。
這些信息也回答了此前業界的一些疑問。比如支付寶在2009年就轉讓了70%的股權，為何雅虎知情還繼續合并報表，原因是當時雖然轉讓70%股權但還是協議控制，依然可以合并報表；馬云一直堅稱雅虎軟銀不可能不知道，為何雅虎會說自己不知情，原因是前兩批轉讓他們知情甚至也批準了，當時只是為了拿牌照做的協議控制，第三次終止協議控制自己事先不知情，3月31日知道的時候已經完成，只能談利益補償問題。
名詞解釋：
協議控制（也稱VIE模式）
具體方式為，當事人以其控制的境外公司名義，返程設立外商獨資企業（WFOE），并以WFOE名義，通過排他性管理咨詢或技術服務協議等合同，控制境內企業的全部經營活動，進而取得境內企業的主要收入和利潤。通過上面的一系列安排，雖然從表面上看，境內企業仍然為獨立的內資企業，但實際上該企業的一切經營及其相應的資產、收入和利潤均歸屬境外公司，被境外公司實際控制。
也稱“VIE模式”，根據美國會計準則中“可變利益實體”（Various Tnterests Entity）的規定，盡管一個實體與另一實體不存在股權上的控制關系，但前者的收益和風險均完全取決于后者，則前者構成后者的可變利益實體，這時雙方報表應當合并。合并報表是實現境內權益境外上市的會計前提。
